Закон об ООО: Новые правила

Принятый новый Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» должен был упростить и улучшить условия ведения хозяйственной деятельности. Но так ли это на самом деле?

Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является наиболее распространённой организационно-правовой формой для малого и среднего бизнеса в Украине, поэтому собственникам нужно заранее ознакомиться с разнообразными нюансами правового характера в новом Законе.

Следует обратить внимание на необходимость изменений в устав ООО. Внимание! Общества освобождаются от уплаты административного сбора за регистрацию таких изменений в течение одного года с момента вступления в силу Закона.

Рассмотрим наиболее существенные изменения, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью.

1. Введены понятия «корпоративного договора» и «безотзывной доверенности» для урегулирования отношений между участниками общества по вопросам, которые возникают или могут возникнуть при реализации такими участниками своих прав и обязанностей. В международной практике такие корпоративные договоры называются «shareholder agreements». Для обеспечения исполнения обязательств участником, может выдаваться безотзывная доверенность.

2. Сокращен перечень информации, которая обязательно указывается в уставе ООО, ОДО.

В уставе обязательно должно быть указано:

1) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления и выхода из него.

В законе не предусмотрено обязательное указание информации о размере уставного капитала, перечень участников общества, указание местонахождения общества.

3. Изменён порядок выхода и исключения участника из общества.

 Те участники, доля которых составляет менее 50%, могут выйти из общества в любое время без согласия других участников, а участники с долей 50% и более могут выйти только с согласия всех остальных участников.

Исключение участника из общества возможно по решению суда в случае обращения в суд участником или участниками общества, номинальная стоимость долей которых в совокупности составляет не менее 10% уставного капитала общества.

В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50%, участники общества могут принять решение об исключении такого участника из общества во внесудебном порядке.

4. Изменён порядок наследования долей.

В Законе предусмотрено, что в случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества.

Такое решение принимается без учёта голосов участника, который исключается.

5. Изменён порядок формирования уставного капитала (внесение долей участниками) при создании ООО, ОДО. В соответствии со ст. 14 Закона каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

6. Возможность созыва общего собрания участников по инициативе исполнительного органа общества, по требованию наблюдательного совета и по требованию участника или участников общества, которые на день подачи требования в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала.

Уставом общества может предусматриваться проведение общего собрания участников путем телеконференции, видеоконференции или с применением других средств электронных коммуникаций, при условии, что каждый из участников может одновременно со всеми другими участниками участвовать в обсуждении и голосовании по вопросам, вынесенным на рассмотрение общего собрания.

7. Внедряется порядок заключения «значительной сделки» и «сделки с заинтересованностью».

В Законе указано, что исполнительный орган не может совершать значительные сделки и сделки с заинтересованностью по собственному решению, а должен получить специальное согласие, которое предоставляется общим собранием или наблюдательным советом (при этом голосование проходит по специальным правилам).

Значительная сделка, сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением порядка принятия решения о предоставлении согласия на её совершение, может в дальнейшем быть одобрена обществом в порядке, установленном Законом.

Обращаем Ваше внимание на то, что в течение одного года с момента вступления в силу Закона общества должны внести соответствующие изменения в свои уставы. Во время этого периода они освобождаются от уплаты административного сбора.

 Поэтому предлагаем Вам как можно быстрее привести в порядок документы, обращаясь к нам за квалифицированной юридической помощью.

Вы получите первую консультацию совершенно БЕСПЛАТНО, также узнайте, какую скидку можно получить, пройдя по этой ссылке.